Termes & Conditions

CE  1 – Généralités. Agence Middle propose une offre de conseils et de services clé en main notamment en analyse, stratégie marketing et communication, gestion de médias sociaux, publicités, création de tunnels de vente, campagnes d’automatisation, extraction de données, création de visuels, création de landing page, optimisation de site web, infolettres, billets de blogue, accompagnement, le tout sujet aux services spécifiquement souscrits aux termes du devis.

2 – Définition. À moins d’indication contraire dans le texte ou d’incompatibilité avec celui-ci, les mots et expressions commençant par une majuscule dans ce contrat [et dans toute documentation accessoire ou subordonnée à celui-ci] s’interprètent comme suit :

• 2.1 – « Contenu » : désigne toute forme d’informations, de textes, polices de caractères, données, images, graphiques, design d’interfaces, icônes, marques de commerce déposées ou non déposées, d’illustrations, de photographies, musiques, sons, photos, vidéos, logiciels, ou d’autres formes et formats figurants au devis ou requis aux fins du Projet, fournis par le client ou non.
• 2.2 – « Droit de propriété intellectuelle » : désigne tous les droits présents, futurs et à venir quel que soit le lieu où ils se trouvent, portant sur tout brevet, marque de commerce ou droit d’auteur portant notamment sur tout système, programme, compilation d’informations ou de l’information relative à des clients ou des fournisseurs, code source, code d’objet de logiciel, invention, technologie, droit d’utilisation, procédés, développements, renseignements techniques, banques de données, données, algorithmes, ingénierie et ingénierie inverse, ainsi que l’enregistrement et demande d’enregistrement pour un droit de propriété intellectuelle susmentionnée.
• 2.3 – « Service(s) » désigne les services d’Agence Middle qui peuvent être commandés par le client.
• 2.4 – « Projet » désigne tous les services commandés à Agence Middle par le client et qui se trouvent au devis.
• 2.5 – « Entente » désigne le devis, les termes et conditions ainsi que tout contrat signé par Agence Middle afin de réaliser le Projet.
• 2.6 – « Livrable(s) » désigne le produit final dû par Agence Middle qui varient en fonction de l’objectif du Projet et des attentes établies avec le client au devis. Les Livrables peuvent prendre différentes formes notamment d’audit Web, de temps de consultation, d’analyse et de recommandation stratégique, de plan de communication, de placement média, de rapport ou de compte rendu.

3 – Engagements du client.

• 3.1 – Coopération. Le client s’engage à coopérer pleinement avec Agence Middle afin de lui permettre de mieux le servir et de compléter l’ensemble du Projet selon l’échéancier.
• 3.2 – Disponibilité. Le client s’engage à se rendre disponible aux fins d’exécution de tout Projet confié à Agence Middle.
• 3.3 – Informations, matériels et Contenus. Le client s’engage à fournir, selon les délais prévus à l’échéancier,toute information requise ou pertinente aux fins d’exécution du Projet ainsi que tout matériel et/ou Contenu conformément à l’échéancier et aux instructions de Agence Middle quant à leur format, incluant les spécifications techniques pertinentes, notamment celle du serveur utilisé par le client advenant le cas où le Livrable, si applicable, ne serait pas hébergé chez Agence Middle.
• 3.4 – Exactitude de l’information. Le client s’engage à s’assurer que toute information fournie à Agence Middle soit exacte et complète.
• 3.5 – Changements. Le client s’engage à avertir Agence Middle, selon les délais prévus à l’échéancier, de tout changement ou toute modification relativement au Projet.
• 3.6 – Retard dans l’échéancier. Tout retard occasionné du fait ou de l’omission du client quant à la livraison de tout matériel et/ou Contenu pourra affecter l’échéancier ainsi que repousser la date de livraison du Livrable et est de l’entière responsabilité du client. Il ne pourra en aucun cas tenir Agence Middle responsable d’un tel délai.
• 3.7 – Interruption. Si le client interrompt la conception du Livrable, des coûts supplémentaires pour la réouverture du projet pourront lui être facturés.
• 3.8 – Transfert de l’intégralité de la responsabilité. En sa qualité de propriétaire du Livrable, le client assume l’entière responsabilité de l’intégralité des informations, messages, graphismes et d’une façon générale de son Contenu et ce, non seulement de la partie privée, mais également de la partie publique. Le client assume aussi l’entière responsabilité quant à l’exploitation du Livrable.
• 3.9 – Paiements. Le client s’engage à payer à Agence Middle les versements requis selon les termes de l’Entente et le cas échéant, pour tout Service additionnel.

4 – Communications entre le client et Agence Middle. En cours de Projet, un ou une responsable de projet sera affecté(e) au client. Cette personne sera joignable durant les heures de bureau par courriel ou par téléphone, selon ses disponibilités.

Bien qu’il soit possible que d’autres spécialistes de Agence Middle entrent en contact avec le client en cours de Projet, il est important que le client garde son responsable de projet informé lors des échanges d’informations avec ces autres spécialistes.

5 – Paiements et déboursés.

• 5.1 – Estimation. À moins d’un écrit indiquant expressément le contraire, les montants figurant au devis ainsi qu’à toute nouvelle enveloppe budgétaire, sont une estimation sujette à changement. Si le changement est supérieur à 15% de l’estimation figurant au devis ou à toute nouvelle enveloppe budgétaire, Agence Middle s’engage à en aviser le client.

• 5.2 – Services Web. À moins d’un écrit indiquant expressément le contraire, le client doit effectuer le paiement du Projet en versements mensuels égaux sur une période spécifiée dans l’Entente.

• 5.3 – Retard dans la conception du Livrable. Malgré le retard occasionné par Agence Middle dans la conception du Livrable en raison du client, la date du versement des paiements demeurera inchangée.

• 5.4 – Design, production vidéo, service-conseil et consultation. Malgré l’article 5.2, les projets inférieur à 3 500$, de production vidéo, de stratégie et d’image de marque (« branding ») ou tout autre service d’analyse ou stratégique sont facturés en deux versements :
• i. Le premier versement représentant 50% du montant total sera versé à la signature du devis, et ;
• ii. Le second versement représentant 50% du montant total sera versé à la livraison du Livrable.

• 5.5 – Banque d’heures. Les heures doivent être payées au total au moment de la facturation avant la réalisation des travaux. Afin de bénéficier des escomptes, toutes les banques d’heures doivent être payées intégralement sur réception de la facture.

• L’utilisation de la banque d’heures n’est pas limitée dans le temps. Ces heures ne sont pas transférables d’une banque d’heures à une autre et restent associées au Service pour lequel elles ont été achetées. Ces heures ne sont pas remboursables et ne peuvent être utilisées que pour payer des honoraires.
• 5.6 – Placements média. Les frais de placement média numérique doivent être acquittés en totalité avant la mise en production du Projet.
• 5.7 – Services additionnels. Les Services additionnels seront chargés au taux horaire en vigueur applicable à ces Services.
• 5.8 – Frais divers. À moins d’une entente écrite à l’effet contraire, le client paiera à Agence Middle tous les déboursés encourus pour son bénéfice dans le cadre de la réalisation du Projet, incluant notamment les frais d’équipement acheté ou loué, d’illustrations, de photos, de musiques, de sons, vidéos et logiciels.
• 5.9 – Frais divers. Des frais de 0,53$ par kilomètre parcouru seront facturés lors de tout déplacement. Des indemnités journalières de deux cents dollars (200,00$) par personne pourront être facturées au client pour des déplacements de plus de cent cinquante (150) kilomètres. Les prix sont sujets à ajustement sans préavis.
• 5.10 – Paiement. Lorsqu’une facture est émise, l’exécution du Projet débute ou se poursuit uniquement à la réception du paiement.
• 5.11 – Toutes les factures sont payables intégralement à la date de réception, à moins d’avis contraire, par transfert bancaire ou transfert interac. Des frais d’intérêts annuels de 18% sont calculés à partir de la date de facturation, pour tout paiement en retard de plus de trente jours.
• 5.12 – Propriété. Le produit demeure la propriété de Agence Middle jusqu’à parfait paiement par le client. Le transfert de la propriété du produit au client se fera automatiquement une fois qu’il a payé la totalité de la somme due pour son projet.
• 5.13 – Projet suspendu. Agence Middle se réserve le droit de suspendre tout Projet en cas de facture non payée datant de deux mois ou plus.
• 5.14 – Projet mis en suspens. Si le Livrable demeure en attente pour des causes attribuables au client pendant une période de plus de deux mois consécutifs, les heures travaillées, mais non facturées, pourront être facturées au client. Des frais de reprise du Livrable pourront aussi être facturés au client. Les frais de reprises incluent notamment les honoraires et frais de déplacement engendrés par la tenue d’une seconde réunion de lancement.
• 5.15 – Remboursement. Agence Middle n’effectuera aucun remboursement pour les Services vendus.
• 5.17 – Annulation. Dans le cas où le client désire annuler ses placements médias numériques ou traditionnels, le budget pourra être converti en banque d’heure et utilisé pour d’autres Services fournis par Agence Middle. Le taux horaire en vigeur pour tous les contrats, sauf ceux indiquant on montant différent, est de 150$ de l’heure. 
• 5.18 – Résiliation. Sous réserve des dispositions prévues à la clause 26, advenant la suspension ou l’annulation du Projet par le client alors qu’il est en cours de réalisation, la partie du travail effectuée, mais non encore payée par le client lui sera facturée ainsi que des frais d’administration. Le taux horaire en vigeur est de 150$ de l’heure. 

6 – Approbation

• 6.1 – Phases. Toute prestation de service quant au Livrable, requiert des approbations de la part du client à différentes phases clés du Projet. Le nombre et le moment de ces approbations sont déterminés en fonction de la nature du Projet dans un échéancier produit de concert avec le client, en début de Projet.
• 6.2 – Ajustements mineurs. Le Projet final pourra faire l’objet de modifications mineures pertinentes et raisonnables qui devront être acceptées par le client dans les délais prévus à l’échéancier.
• 6.3 – Approbation finale. Lorsque le Projet final a fait l’objet d’approbation finale par le client, Agence Middle s’engage à livrer le Livrable selon l’échéancier prévu au devis, ou à défaut, dans les trente jours, sous réserve de toute demande de Service additionnel.
• 6.4 – Délais d’approbation. Dans les délais prévus à l’échéancier lors de la divulgation du Projet préliminaire et/ou du Projet de Contenu, le client devra approuver ou émettre tout commentaire pertinent et raisonnable permettant à Agence Middle d’apporter des modifications adéquates aux dits Projets. Lorsqu’une nouvelle version du Projet préliminaire et/ou du Projet de Contenu est soumise au client, cette dernière devra être approuvée dans les délais prévus à l’échéancier, ou à défaut, dans les cinq jours de la réception dudit Projet. En l’absence de réponse du client dans les délais prévus, ce dernier sera réputé avoir approuvé ledit Projet préliminaire et/ou Projet de Contenu.
• 6.5 – Corrections. Tout changement requis par le client après son approbation préalable (ou approbation réputée), sera considéré être un Service additionnel. Les changements désirés par le client devront être soumis dans un seul et même courriel de manière structurée pour pallier toute mésentente ou allongement anormal des délais. Tout changement du client devra être raisonnable en égard aux termes et aux heures disponibles, estimées dans l’Entente, et aux moyens dont dispose Agence Middle pour y parvenir.
• 6.6 – Défaut. Tout refus déraisonnable ou injustifié du client en rapport au Livrable ou de toute approbation préalable de sa part sera considéré comme un défaut et pourra, au choix de Agence Middle, entraîner la résiliation de l’Entente aux frais du client, moyennant toute somme due à titre de Services rendus payables à Agence Middle et toutes pénalités éventuelles. Enfin, si le client et Agence Middle ne peuvent s’entendre quant à tout Projet, sujet au respect de ladite Entente, l’une ou l’autre des parties pourra mettre fin à celle-ci moyennant le paiement de toute somme due à titre de Services rendus jusqu’à la date de résiliation.

7 – Services additionnels. Seront considérés comme des Services additionnels et feront l’objet d’Ententes séparées ainsi que de nouvelle enveloppe budgétaire :

• 7.1 – La demande du client de se prévaloir d’autres services offerts par Agence Middle, qui ne sont pas visés par le devis ;
• 7.2 – L’apport des modifications au devis ou à tout Projet préliminaire ou Projet de Contenu ; et,
• 7.3 – Le dépassement du budget d’heures prévu au devis et que le client en ait été informé au préalable.

8 – Délais. Les délais de livraison ou d’intervention sont à titre indicatif et peuvent être sujets à changement lorsqu’il y a modification des Services ou de l’échéancier ou si le client fait défaut de fournir les informations ou le Contenu requis dans les délais prescrits au devis.

9 – Retards. Tout retard de livraison ou d’intervention résultant du fait de modifications des Services ou de l’échéancier ne peut justifier l’annulation de l’Entente par le client.

10 – Non-sollicitation. Le client ne peut pas, tant que le contrat demeure en vigueur, et pour une période de dix-huit mois suivant la fin de la résiliation de celle-ci, solliciter ou recruter pour lui-même ou pour ses filiales, des employés de Agence Middle ou les inciter de quelconque façon à mettre fin à leur relation avec Agence Middle.

Les parties conviennent que, dans l’éventualité d’une telle sollicitation ou embauche (qu’elle soit directe ou indirecte), le client paiera à Agence Middle une somme de cent mille dollars canadiens (100 000.00 $) pour chaque employé ou consultant embauché en contravention à la présente clause de non-sollicitation à titre de dommages et intérêts liquidés.

11 – Propriété intellectuelle.

• 11.1 – Droits concédés. Agence Middle cédera au client, sans contrepartie additionnelle, tous les droits, titres et intérêts dans le Livrable lorsqu’il y aura parfait paiement de toutes sommes dues ou pouvant être dues par le client en vertu de l’Entente.
• Nonobstant ce qui précède, les fichiers sources, les images captées ou créées par Agence Middle, les textes rédigés par Agence Middle et les idées proposées à l’Entente demeureront la propriété exclusive de Agence Middle, sauf indication contraire explicite à l’Entente.
• 11.2 – Cession de droits. Le client qui désire acquérir certains droits additionnels à ceux octroyés sur le Livrable en vertu de la clause 11.1 pourra en faire la requête à Agence Middle. Les droits additionnels seront cédés après une entente écrite à cet effet.
• 11.3 – Reproduction. Le client qui désire acquérir certains droits additionnels à ceux octroyés sur le Livrable en vertu de la clause 11.1 pourra en faire la requête à Agence Middle. Les droits additionnels seront cédés après une entente écrite à cet effet.
• Sous réserve des autres droits et recours de Agence Middle, dans l’éventualité où le client contrevient à la présente disposition, il convient de payer à Agence Middle un montant égal au double de la valeur prévue au devis pour le Livrable en question pour chaque contravention de la présente disposition, étant entendu que cette pénalité ne vaut que pour le passé et non pour l’avenir.
• 11.4 – Nonobstant ce qui précède et sauf entente écrite explicite à l’effet contraire, tous les Droits de propriété intellectuelle se rapportant aux logiciels, modules, procédés, composantes, base de données, design d’interface, ergonomie, algorithmes, code source et/ou code objet (les « logiciels sous licence ») demeurent la propriété exclusive de Agence Middle ou de tout tiers-propriétaire concédant, le cas échéant, et aucun droits, titres et intérêts ne sont cédés au client en vertu de l’Entente.
• 11.5 – Tiers-propriétaires. Le client reconnaît que Agence Middle pourra utiliser des produits et services de tiers-propriétaires de droits de propriété intellectuelle aux fins de la réalisation du Livrable. Advenant une telle utilisation, Agence Middle tentera d’obtenir une cession ou une licence d’exploitation de ces Droits de propriété intellectuelle au bénéfice du client.
• Le client utilisera le Livrable dans le respect de toute licence se rapportant à ces Droits de propriété intellectuelle et selon les termes de l’entente avec le tiers-propriétaire. Le client s’engage à respecter les termes et conditions de toutes autorisations et licences obtenues quant à l’utilisation des Droits de propriété intellectuelle et à tenir Agence Middle quitte et indemne et prendre fait et cause pour Agence Middle quant à toute réclamation à cet égard.
• 11.6 – Plateforme « Open Source ». Lorsque les services sont développés ou rendus via des plateformes ou logiciels à code source ouvert (« Open Source »), il n’y a pas de restriction d’utilisation outre celles annoncées par les éditeurs de ces plateformes ou logiciels. Les restrictions d’utilisation annoncées par l’éditeur ne lient que l’éditeur et le client, à l’exclusion de Agence Middle. Il est de la responsabilité du client de prendre connaissance de ces restrictions.
• 11.7 – Droits de propriété intellectuelle du client. Le client atteste détenir tous les droits requis pour l’utilisation des éléments qu’il fournit à Agence Middle en lien avec les Services et le Livrable. Notamment, et sous réserve d’entente écrite à l’effet contraire entre le client et Agence Middle, le client est responsable d’obtenir le consentement des personnes qui seront filmées ou photographiées dans le cadre du Projet et de la réalisation du Livrable et de s’assurer de détenir les Droits de propriété intellectuelle nécessaires.

12 – Services SEO

• 12.1 – Référencement organique (SEO) et payant (Google AdWords®).
• i. Indexation du site web sur Google®. Les forfaits de conception de site Web incluent le SEO de base qui se limite aux bonnes pratiques permettant aux moteurs de recherche d’accéder facilement aux contenus dudit site Web.
• Les points inclus dans l’indexation de base sont les suivants :
• ● La page contient un titre unique juste après le tag (pour toutes les cases)
• ● La page doit contenir un maximum d’une balise (pour toutes les pages)
• ● Toutes les images de la page doivent contenir une balise < alt> lorsque fournies par le client
• ● Utilisation d’un robots.txt
• ● Installation de Google Analytics® version de base et Google Search Console®
• ● Ajout d’une page 404 personnalisée afin de retenir le trafic dans le site Web en cas d’erreurs
• ● Ajout de « no follow », « no index » sur les sections commentaires libres dans les zones de blogues
• ● Meta description sur la page d’accueil
• ● Demande d’indexation sur les principaux moteurs de recherches Google®
• ● Création d’un plan de site Web
• ● Le site Web contient un sitemaps xml attaché au Google Search Console®
• ● Lien canonique
• 12.2 – Tous les services mentionnés en 12.1 font l’objet d’une facturation supplémentaire. Agence Middle ne se tient pas responsable des frais impliqués par le référencement payant. 

13 – Services de rédaction, de traduction, de révision et correction du contenu.

Sur demande et moyennant des frais additionnels, le client peut avoir recours aux services de rédaction, de traduction, de révision et correction du contenu. Ces services ne sont pas inclus dans le forfait de conception de base à moins que ce ne soit clairement indiqué au devis. Agence Middle réalisera les services supplémentaires demandés, au taux horaire habituel en vigueur au moment de la demande. Agence Middle avisera le client avant d’entreprendre tout travail facturable en sus du devis eu égard à la présente disposition.

14 – Placement média numérique.

• 14.1 – Responsabilité partagée. Agence Middle et le client sont conjointement responsables du respect de toutes les obligations des contrats de placement conclus avec tout fournisseur de placement média externe et de la réception de quelque paiement que ce soit du client à Agence Middle.
• Les parties s’engagent à assumer la défense du fournisseur de placement média, à tenir ce dernier non-responsable et à l’indemniser à l’égard de toute perte, toute obligation, toute demande et toute réclamation découlant de la nature, du contenu ou du sujet de tout texte ou image affiché en vertu de l’entente conclue avec ledit fournisseur.
• 14.2 – Responsabilité du client. Si le client est en défaut à l’égard d’un des termes de l’Entente, Agence Middle et le fournisseur de placement média se réservent alors le droit de refuser ou d’enlever, en tout temps, les publicités du client, d’annuler l’Entente et de récupérer immédiatement toutes les sommes échues ou à échoir, l’intérêt sur celles-ci et tout dommage occasionné par le défaut du client, et ce, sans avis ni délai.
• 14.3 – Contenu. Le client est responsable des erreurs orthographiques ou en lien avec les spécifications techniques de Agence Middle après avoir approuvé les travaux. Si le client fournit ses propres fichiers, il est responsable de s’assurer qu’ils respectent les spécifications fournies par Agence Middle.
• 14.4 – Livraison du contenu et délais de production. Le client s’engage à fournir tout Contenu requis à la réalisation de la campagne avant la date de réception du Contenu fourni par Agence Middle. À défaut de fournir les Contenus dans les délais prévus, aucun remboursement, rabais, ni compensation ne sera accordé au client par Agence Middle.
• Les délais de publication sont déterminés par les fournisseurs de placement média et sont à leur entière discrétion. En cas d’annulation de la publication, le fournisseur de placement média est en droit d’exiger des frais d’annulation et il est de la responsabilité du client d’en assumer le coût.
• 14.5 – Conformité. Agence Middle s’engage que le rendu final soit conforme aux normes de production indiquées sur la feuille de spécifications techniques du fournisseur de placement média. Agence Middle est également responsable que le Contenu soit conforme aux normes en usage dans l’industrie de la publicité ainsi qu’aux lois, règlements et autres législations en vigueur durant la durée du contrat.
• 14.6 – Publicité. Le client autorise le fournisseur de placement média d’utiliser le matériel publicitaire du client pour des fins de promotion
• 14.7 – Matériel publicitaire. Le fournisseur de placement média ne sera pas tenu de conserver ni de retourner le matériel publicitaire à la fin de la période, et/ou lors d’une annulation ni de les préserver contre tout danger ou omission. S’il y a lieu, la récupération du matériel est aux frais du client.
• Le fournisseur de placement média et Agence Middle ne sont pas responsables pour les dommages causés aux publicités par le vol, la disparition, le vandalisme ou la destruction.

15 – Gestion des médias sociaux. Si le client confie à Agence Middle la gestion de ses médias sociaux, Agence Middle ne peut être tenu responsable en cas de vol ou de fraude d’identité.

Le contenu rédigé pour tout message, publication ou article sera rédigé au meilleur des connaissances de Agence Middle selon les informations recueillies, disponibles et/ou fournies par le client.

16 – Obligations et limitation de responsabilité relatives à l’envoi de messages électroniques commerciaux.

• 16.1 – Advenant que le client mandate Agence Middle pour l’intégration des listes d’envoi de messages électroniques commerciaux (« MEC ») au sens de la Loi visant à promouvoir l’efficacité et la capacité d’adaptation de l’économie canadienne par la réglementation de certaines pratiques qui découragent l’exercice des activités commerciales par voie électronique et modifiant la loi sur le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, la loi sur la concurrence, la loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et la loi sur les télécommunication,LC 2010, c 23 (ci-après la Loi canadienne anti pourriel) dans la plateforme de messagerie visée par le devis ou pour l’envoi de MEC, le client s’engage à fournir à Agence Middle des listes d’envoi conformes à la législation en vigueur applicable à l’envoi de MEC, incluant, mais sans s’y limiter, la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, RLRQ c P-39.1 et la Loi canadienne anti pourriel (collectivement désignées aux fins des clauses 16.1 à 16.6 la Loi), à tenir ces listes d’envoi à jour et à informer Agence Middle de toutes mises à jour de ces listes de manière à ce que tout envoi de MEC soit conforme à la législation en vigueur.
• 16.2 – Agence Middle est responsable de s’assurer d’intégrer au MEC le contenu obligatoire requis par la Loi, incluant sans s’y limiter un lien vers le mécanisme de retrait mis en place.
• 16.3 – Agence Middle doit s’assurer que la plateforme de messagerie mentionnée dans le devis permet d’utiliser des listes d’envoi et d’intégrer au MEC le contenu obligatoire en conformité avec la Loi sous réserve de ces listes d’envoi et que ce contenu obligatoire soit lui-même conforme à la Loi.
• 16.4 – Il revient à chacune des parties de s’assurer que l’exécution de leurs obligations respectives soit conforme à la Loi.
• 16.5 – Le client s’engage à prendre fait et cause pour Agence Middle en cas de plainte, recours ou réclamation relativement à toute obligation du client énoncée aux clauses 16.1 à 16.6 des présents. Le client s’engage à tenir Agence Middle quitte et indemne et à dédommager Agence Middle contre tout dommage ou perte pouvant découler directement ou indirectement de toute violation du client de ses obligations en vertu des clauses 16.1 à 16.6 des présents.
• 16.6 – En aucun cas, Agence Middle ne pourra être tenu, dans les limites permises par la loi, de fournir la plateforme de messagerie indiquée au devis, en tout ou en partie, ou de procéder à l’envoi de MEC, si applicable, si elle a des motifs raisonnables de croire que le client est en violation de la Loi ou si le client a fait l’objet d’une plainte, d’un recours ou d’une réclamation en vertu de la Loi.

17 – Design graphique.

• 17.1 – Le client reçoit un fichier servant à l’exploitation du design.
• 17.2 – Enregistrement légal d’un nom ou d’une marque de commerce. Dans le cas où le client mandate Agence Middle pour la recherche d’un nom d’entreprise ou d’une marque de commerce, Agence Middle n’entreprendra pas de démarche légale autre que la vérification de la disponibilité du nom auprès des autorités compétentes. Le client est responsable d’effectuer toute démarche légale requise incluant l’enregistrement légal du nom suggéré par Agence Middle.
• Dans l’éventualité où le client accepte le nom suggéré et que Agence Middle entreprend toute tâche que ce soit, en lien avec le nom choisi, mais qu’au moment de l’enregistrement, celui-ci devient non disponible, peu importe la raison, les honoraires pour le travail effectué demeurent facturables.
• 17.3 – Contenu. Le client est responsable des erreurs orthographiques ou en lien avec les spécifications techniques de Agence Middle après avoir approuvé les travaux. Si le client fournit ses propres fichiers, il est responsable de s’assurer qu’ils respectent les spécifications fournies par Agence Middle.
• 17.4 – Droit sur les images. Les droits octroyés à Agence Middle suivant l’achat d’une image d’une banque commerciale sont incessibles et ne peuvent faire l’objet d’une sous licence. Cependant, puisque Agence Middle achète l’image pour le client et que celui-ci est lié aux termes du présent contrat, alors le client peut utiliser le contenu dans tout processus de production ou de distribution en lien avec le projet visé par le devis.
• 17.5 – Logiciel de création. Agence Middle utilise des logiciels de création répondant à leurs besoins. Si le client fait l’acquisition des droits d’auteur, et donc, du fichier source, il est de la responsabilité du client de s’assurer qu’il possède les logiciels nécessaires à l’utilisation des documents présents dans ce fichier. Agence Middle ne procédera à aucune conversion.
• 17.6 – Archivage et conservation des fichiers sources. Dans la mesure du possible, Agence Middle conservera les fichiers sources de toute création visuelle pour une durée de deux ans. Agence Middle ne pourra pas être tenu responsable de la perte ou la destruction de ces fichiers ni des fichiers d’exploitation fournis au client.

18 – Service-conseil et formation

• 19.1 – Service-conseil. Le succès des services de consultation repose majoritairement sur la collaboration et la transparence du client. Il est important que Agence Middle et le client s’entendent sur des objectifs et des attentes clairs en début de mandat.
• Toutes les recommandations faites par Agence Middle seront fournies au meilleur de ses connaissances selon les informations recueillies, disponibles et/ou reçues. Le client comprend que tous les outils d’analyse comportent une marge d’erreur pouvant affecter ou non les recommandations. Agence Middle ne peut être tenu responsable pour des conseils biaisés par des données erronées, incomplètes et/ou manquantes.
• 19.2 – Formations. Agence Middle offre des formations à ses clients afin de leur permettre un maximum d’autonomie suivant la réalisation de leur Projet.
• Le nombre d’heures de formation est déterminé en début de mandat, mais peut être modifié à la demande du client moyennant les honoraires en vigueur pour le temps ajouté.
• Il est possible de faire l’achat de documents de support personnalisés pouvant être utilisés comme aide-mémoire ou comme documents de formation pour les employés du client.

20 – Publicité.

• 20.1 – Portfolio. Agence Middle se réserve le droit d’ajouter le Livrable à sa liste de réalisations et à le faire figurer dans son portfolio, en intégralité ou en partie. À ces fins, le client accorde à Agence Middle, sans limites de temps ni de territoire, une licence non exclusive, irrévocable et incessible pour l’utilisation promotionnelle et commerciale.
• 20.2 – Modification du Livrable. Le client qui effectue des modifications au Livrable ou qui fait exécuter des modifications au Livrable par un tiers ne peut plus stipuler que les travaux ont été faits par Agence Middle et devra faire enlever le sceau de Agence Middle du Livrable.

21 – Confidentialité

• 21.1 – Divulgation. Agence Middle reconnaît que, dans le cadre de la prestation de service, elle recevra ou pourra recevoir du client des informations de nature confidentielle (ci-après désignés les « Renseignements confidentiels »). Pendant la durée de l’Entente et pour une période d’une année suivant sa conclusion, Agence Middle s’engage à ne pas divulguer, distribuer ou disséminer de quelque façon que ce soit à des tiers, lesdits Renseignements confidentiels, sauf avec le consentement préalable écrit du client et de ne pas utiliser ou reproduire les Renseignements confidentiels, en tout ou en partie, dans tout autre but qu’aux fins de rendre les Services prévus à l’Entente, à moins que cette divulgation soit effectuée sous le sceau de la confidentialité en faveur de sous-traitants de Agence Middle participant à la prestation de service ou le client n’y ait préalablement consenti par écrit.
• 21.2 – Exceptions. Sont exclus dans la définition de Renseignements confidentiels au sens de la clause 21.1 :
• i. Les informations qui sont déjà du domaine public ou qui le deviennent pendant la durée de l’entente de non-divulgation ;
• ii. Les informations générées de façon indépendante avant ou après la divulgation ;
• iii. Les informations divulguées par un tiers à Agence Middle sans entente de confidentialité ou de non-divulgation ; ou,
• iv. Les informations divulguées conformément à la loi ou à une décision judiciaire dans la mesure toutefois où le client aura été avisé de toute ordonnance ou décision à cet effet et qu’elle aura eu l’occasion d’en contester la divulgation.

22 – Garantie limitée.

• 22.1 – Conformité. Agence Middle garantit que le Livrable est conforme aux caractéristiques, spécifications et fonctions décrites à l’Entente, excepté en ce qui a trait aux différences mineures n’affectant pas les opérations normales du Livrable. Agence Middle reconnaît avoir ou avoir eu accès aux personnels qualifiés, aux équipements et qu’elle a l’expertise requise pour remplir ses obligations aux termes de l’Entente.
• 22.2 – Bogues. Agence Middle garantit le Livrable contre tout vice de bogues ou de programmation, dans le cadre d’une utilisation normale et adéquate selon les spécifications techniques applicables, pendant une période de trente jours à compter de la mise à disposition du Livrable au client. Le client s’engage à aviser Agence Middle sans délai de tout problème survenant durant cette période de trente jours, à défaut, tout travail demandé devra être facturé au client.
• 22.3 – Exceptions. La garantie de Agence Middle ne s’applique pas :
• i. Aux problèmes provenant de tous produits, équipements, données ou logiciels autres que ceux fournis ou approuvés par écrit par Agence Middle, incluant notamment l’interopérabilité de tous les éléments avec le Livrable.
• ii. Lorsque le client n’utilise pas le Livrable en stricte conformité avec les instructions ou recommandations de Agence Middle ou de ses sous-traitants ;
• iii. Lorsque le client ou ses agents modifient ou altèrent le Livrable, tous produits, équipements ou logiciels, ou utilisent le Livrable ou les applications sans égard aux instructions de Agence Middle ou de ses sous-traitants ; ou,
• iv. À toute erreur, perte, ou dommage causé en tout ou en partie par le client, un tiers ou qui est hors du contrôle de Agence Middle ou de ses sous-traitants.
• Toutes modifications demandées par le client après la mise en ligne et qui touchent le Contenu ou encore le fonctionnement du système quant à son ergonomie ou son design sont également exclues de la garantie.

23 – Absence de garantie.

• 23.1 – Représentations et déclarations. Dans la pleine mesure permise par la loi, les garanties expresses limitées énoncées aux clauses 21.1 et 21.2 sont les garanties exclusives de Agence Middle relativement au Livrable et aux services et remplacent toutes autres garanties, conditions, engagements ou termes de toute sorte, exprès ou implicites, écrits ou oraux, découlant de la loi ou de son application, du cours normal des affaires, des usages du commerce ou autrement incluant, sans limitation, les garanties ou conditions de qualité, notamment de qualité marchande, d’adaptation à un usage particulier, de qualité satisfaisante, de titre, d’absence de vie, d’absence de contrefaçon, de pertinence et d’intégrité des réponses, de résultats, d’absence de négligences et/ou de non-contravention aux règles de l’art. Agence Middle ne déclare pas et ne garantit pas que :
• i. L’accès ou l’utilisation du Livrable ou des services sera sécuritaire, exempt d’interruption, d’erreur ou de bogues ou qu’ils pourront être utilisés en combinaison avec tout autre matériel, logiciel, système ou donnée ;
• ii. Le Livrable répondra aux exigences ou aux attentes du client ; ou
• iii. Toute donnée mémorisée sera précise.
• Aucune représentation ou déclaration relative au Livrable, à l’exception de celles contenues aux présentes, ne saurait être réputée être une garantie de Agence Middle ni engager la responsabilité de Agence Middle, de quelque manière que ce soit. Le client reconnaît qu’il ne s’est fondé sur aucune autre garantie que celle expressément prévue aux présentes.
• 23.2 – Produits tiers. Le client reconnaît et est conscient que, dans la pleine mesure prévue par la loi, les produits tiers sont fournis et/ou rendus accessibles sous réserve du ou des conventions applicables de ces tiers-propriétaires et sont mises à la disposition du client par Agence Middle tels quels, dans la mesure de leur disponibilité, sans aucune garantie, condition ou terme de quelque nature que ce soit, qu’ils soient exprès ou implicites, découlant de la loi ou de son application, du cours normal des affaires, des usages du commerce ou autrement.

24 – Responsabilité limitée.

• 24.1 – Responsabilité. À moins de négligence grossière ou de faute lourde ou intentionnelle, tout risque relié aux Services, aux résultats et aux performances du Livrable est assumé par le client à partir de la date du Livrable. Agence Middle, ses filiales et toutes autres entités corporatives incluant notamment ses dirigeants, administrateurs, employés, agents et/ou sous-traitants, ne sauraient être tenus responsables, en lieu et place du client ou de toute autre personne de tout dommage direct, indirect, accessoire, spécial ou exemplaire compris notamment les préjudices inhérents à la perte de bénéfices, fonds commerciaux, données ou autres pertes à caractère incorporel ou d’interruptions d’activités, et ce même si Agence Middle a été informée de l’éventualité de tels dommages/préjudices en aucune circonstance et en raison d’aucune responsabilité contractuelle, extracontractuelle ou autre.
• 24.2 – Responsabilité minimale. La responsabilité minimale de Agence Middle, ses filiales et toutes autres entités corporatives, incluant notamment ses dirigeants, administrateurs, employés, agents et/ou sous-traitants en relation avec ses dirigeants à l’Entente ou le Livrable, qu’elle soit contractuelle, extracontractuelle ou autre, relativement à toute demande en lien avec la prestation de service, les termes et conditions, incluant le devis ainsi que tout document mentionné, ne pourra excéder, selon le cas, le montant minimal de:
• i. Le montant total effectivement payé à Agence Middle aux termes du devis ayant donné lieu à toute réclamation ; ou,
• ii. Vingt-cinq dollars canadiens (25,00$ CAD).

25 – Indemnisation

• 25.1 – Indemnisation de Agence Middle. Le client assumera toute la responsabilité et consent par les présentes à indemniser, défendre et tenir quitte et indemne Agence Middle, ses dirigeants, ses administrateurs, ses affiliés, ses employés et ses sous-traitants et agents de toute réclamation, demande, action, coût, frais, jugement, obligation, perte, pénalité, déboursé (y compris, notamment les honoraires et déboursés légaux) et dommages de quelque nature que ce soit qui pourraient être imposés à, encourus par ou réclamés de Agence Middle :
• i. Suite à l’utilisation faite par le client ou de tout tiers du Livrable et de son Contenu ayant pour résultat de s’approprier indûment tous droits appartenant à un tiers, incluant sans y être limité, tout droit à la vie privée et à la protection des renseignements personnels, tout droit de propriété intellectuelle ; et,
• ii. En raison de toute contravention et violation de toute législation applicable à la vie privée, à la protection des renseignements personnels ou encore applicable à tout droit de propriété intellectuelle.
• 25.2 – Indemnisation du client. Sous réserve de la clause 23.1, Agence Middle assumera toute responsabilité et consent par les présentes à indemniser, défendre et tenir quitte et indemne le client, ses dirigeants, ses administrateurs, ses affiliés, ses employés et agents de toute réclamation, demande, action, coût, frais, jugement, obligation, perte, pénalité, déboursé (y compris, mais sans restriction, les honoraires et déboursés légaux) et dommages de quelque nature que ce soit qui pourraient être imposés à, encourus par ou réclamés du client en raison d’un manquement à ou d’une violation de l’une des représentations faites ou des garanties données par Agence Middle aux termes de l’entente ou de l’une ou l’autre des obligations matérielles de Agence Middle prévues à ladite entente.

26 – Force majeure.

Aucune des parties ne peut être considérées en défaut en vertu de l’Entente si l’exécution de ses obligations, à l’exception des obligations de paiement, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d’une situation de force majeure. La force majeure est un événement extérieur, imprévisible, irrésistible et rendant impossible l’exécution d’une obligation.

27 – Résiliation

• 27.1 – Manquement aux obligations. Advenant le défaut ou l’omission d’une des parties de respecter l’une ou l’autre de ses obligations aux termes de l’Entente, l’autre partie pourra résilier l’Entente en donnant un avis préalable écrit de quinze jours, à moins que la partie visée ne remédie au défaut à l’intérieur dudit délai. En cas de résiliation de l’Entente, le client devra immédiatement s’acquitter de toutes sommes dues à Agence Middle pour les Services rendus à la date de la résiliation, majorées de tout déboursé encouru jusqu’à la date de résiliation.
• 27.2 – Faillite. La faillite, l’insolvabilité et la cession de biens par l’une des parties constituent un défaut justifiant la résiliation de l’Entente de plein droit.
• 27.3 – Résiliation de l’Entente. Le client renonce, par la présente à résilier la présente Entente avant son terme sauf en cas d’application des clauses 27.1 ou 27.2. Dans l’éventualité où le client met fin sans droit à l’Entente, ou refuse de se conformer suite à un avis écrit de Agence Middle, ce dernier devra verser à Agence Middle une pénalité représentant 25% de la somme prévue à l’Entente (majorée de taxes applicables) pour la portion non réalisée du Projet, en plus de toutes sommes dues pour les Services rendus et les débours déjà encourus.
• 27.4 – Droit au recours. Nonobstant le fait que l’une ou l’autre des parties procède à la résiliation de l’Entente, la partie lésée conservera ses droits et recours à l’encontre de la partie en défaut conformément aux présentes.

28 – Effet de la résiliation. Agence Middle coopérera dans le transfert de toute réservation, tout contrat et tout arrangement avec des médias, fournisseurs ou autres, pour de l’espace publicitaire, du temps de diffusion ou du matériel qui n’a pas encore été utilisé. Les parties conviennent de s’entendre au préalable sur une rémunération équitable de Agence Middle pour le temps ainsi consacré. Tout matériel, service et autre élément que Agence Middle s’est engagé à acheter ou pour lesquels elle a contracté des obligations au bénéfice du client avant la résiliation ou la fin de l’Entente sera payé par le client conformément aux présentes, y compris toute pénalité qui pourrait être due.

29 – Interdiction de cession. L’Entente ne peut être cédée, en tout ou en partie, par le client sans le consentement préalable écrit de Agence Middle.

30 – Renonciation. Le défaut par Agence Middle d’exercer ou de faire respecter toute disposition de l’Entente ne constitue pas une renonciation de sa part de se prévaloir de son droit, à moins qu’elle en avise par écrit le client.

31 – Normes en vigueur. Les normes applicables à l’Entente sont celles en vigueur au moment de sa signature. Advenant des changements par le client au Projet ou qu’il contracte de nouveaux Services ou des Services additionnels avec Agence Middle, les normes applicables à ces Services sont les normes des Termes et Conditions en vigueur au moment de la signature d’un nouveau devis.

32 – Titres. Les titres des sections et sous-sections sont utilisés à titre de référence uniquement et n’affectent pas l’interprétation de l’Entente.

33 – Entente complète. L’Entente, sous réserve des conditions qui s’appliquent à des tiers, constitue l’entente entière et complète entre le client et Agence Middle relativement à la prestation des Services et au Livrable. Toute modification devra être constatée par écrit selon l’accord mutuel des parties.

34 – Lois applicables et juridiction. L’Entente, son interprétation, sa validité et ses effets sont sujets aux lois de la province de Québec ainsi qu’aux lois fédérales applicables en l’espèce et les parties conviennent d’élire domicile dans le district judiciaire d’Iberville relativement à tout litige ou réclamation découlant de l’Entente